상환전환우선주 상환과 전환, 회계처리는 어떻게 갈리나

상환전환우선주 상환과 전환은 끝이 완전히 다릅니다. 하나는 돈이 나가고 주식이 사라지며, 다른 하나는 주식이 새로 생깁니다.

2부에서 분류를 봤습니다. 이번에는 그 뒤에 벌어지는 일입니다.

상환전환우선주 상환은 차입금 상환과 닮았다

현금으로 갚고 그 주식을 없앱니다. 상법 제345조 제4항이 “주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다”고 예외를 두는 방식으로 쓰여 있습니다. 현금이 원칙이라는 뜻입니다.

일반기업회계기준 실무지침 실15.2는 두 단계로 나눕니다.

문단 15.12도 같은 방향입니다. 주식을 이익으로 소각하면 그 취득원가만큼 이익잉여금을 줄입니다.

여기서 자기주식은 거쳐 가는 계정일 뿐입니다. 취득해서 보유하려는 것이 아니라 소각하는 과정을 장부에 담은 것입니다. 회사가 자기주식을 사들여 들고 있는 것과는 성격이 다릅니다.

K-IFRS에서 금융부채로 분류했다면 더 단순합니다. 상환하면 그 금융부채를 제거합니다. 자본 항목이 움직이지 않습니다.

상법이 아예 신주 발행을 전제로 짜여 있습니다.

조문	내용
제348조	전환으로 신주식을 발행하는 경우 전환 전 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다
제346조 제4항	전환으로 발행할 주식의 수는 전환청구기간 내에 발행을 유보하여야 한다
제351조	전환으로 인한 변경등기를 2주 내에

미발행 주식을 남겨두라고 하고, 끝나면 자본금 변경등기를 하라고 합니다. 회사가 가진 주식을 넘겨주는 구조가 아닙니다. 실무의 감각으로는 제3자 배정 유상증자에 가깝습니다.

회계도 이에 맞춥니다. 문단 15.21은 전환되면 부채를 제거하고 자본으로 인식하도록 합니다. 최초에 자본으로 잡아둔 전환권 부분은 자본의 다른 항목으로 옮길 수는 있어도 계속 자본으로 남습니다.

분류에 따라 갈립니다.

금융부채로 분류했다면 유효이자율법으로 상각합니다. 우선주 배당은 배당이 아니라 이자비용으로 손익에 반영됩니다. 영업외비용이 늘어 보입니다.

자본으로 분류했다면 배당은 이익잉여금 처분입니다. 손익계산서를 지나가지 않습니다.

문단 15.19가 못박아 둔 것이 하나 있습니다. 전환권을 행사할 가능성이 변동해도 부채요소와 자본요소의 분류를 수정하지 않습니다. 주가가 올라 전환이 유리해졌다고 해서 다시 나누지 않는다는 뜻입니다.

2부에서 넘긴 숙제입니다. 기준서 제1032호 문단 22가 기준을 정합니다.

기업이 확정금액의 현금등금융자산을 대가로 확정수량의 자기지분상품을 수취하거나 인도하여 결제하는 계약은 지분상품이다

문단 21은 반대쪽을 말합니다. 인도할 주식의 수량이 변동하면 지분상품이 아닙니다. 잔여지분을 나타내지 못하기 때문입니다.

실무에서 갈리는 지점은 전환가격 조정조항입니다. 주가가 떨어지면 전환가격을 낮춰 주는 조항이 붙어 있으면, 전환으로 나갈 주식 수가 상황에 따라 달라집니다. 확정 수량이 아니게 되므로 그 전환권은 자본이 아니라 파생상품으로 다뤄야 합니다.

일반기업회계기준도 같은 취지입니다. 문단 15.20은 자본요소가 아닌 파생상품 특성에 해당하는 가치는 부채요소의 장부금액에 포함하도록 합니다.

상환 재원이 없으면 실제로 지급하지 못합니다. 다만 2부에서 본 대로 그 사정이 계약상 의무를 없애지는 않습니다. K-IFRS에서 금융부채로 분류된 상태는 그대로 유지됩니다.

소각한 주식의 액면금액만큼 발행주식이 줄어듭니다. 다만 이익으로 소각하는 경우 회계상으로는 이익잉여금이 감소하는 형태로 처리되므로, 자본금 계정과 이익잉여금 계정 중 어디가 움직이는지는 소각 방식에 따라 다릅니다.

들어오지 않습니다. 발행 시점에 이미 받은 돈입니다. 전환은 그 돈에 대응하던 우선주를 보통주로 바꾸는 것이고, 문단 15.21처럼 장부 안에서 부채가 자본으로 옮겨 가는 거래입니다.

글의 내용은 일반적인 기준입니다. 실제 판단은 계약 조건과 적용하는 회계기준에 따라 달라집니다. 개별 사안 확인이 필요하시면 상담문의에 남겨주시면 됩니다.