자본시장법 개정안 통과, 합병가액이 공정가액으로

자본시장법 개정안이 2026년 8월 20일 국회 본회의를 통과했습니다. 상장법인의 합병가액을 정하는 방식이 바뀝니다.

정무위원장 대안으로, 2024년부터 발의된 여섯 건을 통합·조정한 것입니다. 공포 후 3개월이 지난 날부터 시행됩니다.

자본시장법 개정안, 무엇이 바뀌나

자본시장법 제165조의4가 대폭 손질됩니다.

가장 큰 것은 첫 줄입니다. 지금은 “대통령령으로 정하는 요건·방법 등의 기준에 따라야” 한다고만 되어 있는데, 개정 후에는 이렇게 바뀝니다.

그 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정된 공정한 가액으로 결정하여야 한다

산정 방법을 시행령에 맡기던 것을 법률에 원칙으로 박은 것입니다.

제안이유가 그대로 밝히고 있습니다. 특정 시점의 주식가격만으로 합병가액을 정하면 지배주주가 자신에게 유리한 시점을 고를 유인이 생긴다는 것입니다.

피합병회사의 주가가 눌린 때를 골라 합병하면, 피합병회사 주주가 받는 합병회사 주식이 그만큼 줄어듭니다. 반대로 합병회사 주주는 지분이 덜 희석됩니다. 일반주주의 이익과 어긋나는 방향으로 합병가액이 정해질 수 있다는 지적이었습니다.

현행 시행령 제176조의5는 상장법인 간 합병에서 최근 1개월·1주일 평균종가와 최근일 종가를 산술평균한 기준시가에 ±10%만 조정하도록 하고 있습니다. 시장가격 외에 다른 것을 볼 여지가 좁았습니다.

여기서 적용 범위를 헷갈리기 쉽습니다. ①②③은 계열·비계열 구분 없이 모든 상장법인에 적용됩니다. 반면 ④와 ⑥은 계열회사 간 합병에만 붙습니다.

계열사 간 합병에서 새로 생기는 것은 이렇습니다.

④가 실질적으로 큰 변화입니다. 평가받는 쪽이 평가자를 고르던 구조를 끊는 장치입니다. 감사가 고르지 않으면 제165조의18에 새로 들어간 제재 사유에 걸립니다.

참고로 여기서 말하는 계열회사 간 합병에는 상장법인과 비상장법인 간 합병도 포함됩니다. 상장 계열사와 합치는 비상장 회사도 당사자가 된다는 뜻입니다.

자주 섞이는 대목이라 짚어 둡니다. 외부평가기관이 내는 것은 평가의견서이지 감사보고서가 아닙니다.

감사와 검토가 확신 수준에서 갈리듯, 평가업무는 또 다른 성격의 업무입니다. 자산가치와 수익가치를 산정하는 일이고, 재무제표 전체에 대한 의견을 내는 일이 아닙니다.

개정 후에는 그 평가의견서까지 공시 대상이 됩니다(③). 이사회 의견서도 마찬가지고요(②). 판단 근거를 밖에서 볼 수 있게 하겠다는 방향입니다.

부칙이 두 가지를 정하고 있습니다.

기준이 계약 체결일이나 합병기일이 아니라 이사회 결의일입니다. 시행일 전에 결의를 마친 건은 종전 규정으로 갑니다.

세부 기준은 아직 남아 있습니다. 공정가액을 실제로 어떻게 산정할지, 공시에 무엇을 담을지는 시행령에 위임되어 있어(⑦) 후속 개정을 봐야 확정됩니다.

아닙니다. 제165조의4는 주권상장법인의 합병 등에 관한 규정입니다. 비상장 회사끼리의 합병은 상법이 적용됩니다. 다만 상장 계열사와 합병하는 비상장 회사는 ④의 적용 대상에 들어갑니다.

없어지는 것이 아니라 하나의 고려요소가 됩니다. 개정 문언이 “주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려”라고 되어 있어 주식가격도 그대로 들어갑니다. 다만 그것만으로 정할 수는 없게 됩니다.

선정 주체가 경영진에서 분리됩니다. 감사는 이사회를 감시하는 자리이므로, 합병을 추진하는 쪽과 평가자를 연결하는 고리가 끊어집니다. 실무에서는 감사가 평가기관을 검토하고 선정한 기록을 남겨야 할 것으로 보입니다.

글의 내용은 통과된 법률안을 기준으로 한 것이며, 시행령 등 하위 법령은 아직 정해지지 않았습니다. 개별 사안 확인이 필요하시면 상담문의에 남겨주시면 됩니다.