주식매수청구권은 회사의 중요한 거래에 반대하는 주주가 자기 주식을 회사에 사 달라고 청구하는 권리입니다. 다수결로 정해진 결정에 따를 수 없다면 값을 받고 나가라는 취지입니다.
그런데 실제로 가장 많이 걸리는 곳은 가격이 아닙니다. 총회 전에 서면으로 반대통지를 했는지입니다. 여기서 막히면 뒤의 절차는 아예 열리지 않습니다.
주식매수청구권은 어떤 거래에 붙나
상법은 거래 유형마다 따로 조문을 두고 있습니다. 전부에 붙는 것이 아닙니다.
| 거래 | 청구권을 갖는 주주 | 근거 |
|---|---|---|
| 합병 | 피합병회사·합병회사 주주 모두 | 제522조의3 제1항 |
| 간이합병 | 소멸회사 주주 | 제522조의3 제2항 |
| 소규모합병 | 없음(존속회사 주주) | 제527조의3 제5항 |
| 영업의 전부·중요한 일부 양도 | 양도회사 주주 | 제374조의2 |
| 주식교환 | 완전자회사가 되는 회사 주주 | 제360조의5 |
| 주식이전 | 준용 | 제360조의22 |
| 분할합병 | 준용 | 제530조의11 제2항 |
단순분할은 이 표에 없습니다. 인적분할이든 물적분할이든 상법은 분할합병에만 제522조의3을 준용합니다. 이 부분은 따로 다루겠습니다.
반대통지를 안 하면 왜 못 받나
조문이 요건으로 못 박고 있기 때문입니다. 제522조의3 제1항은 “주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는”이라고 되어 있습니다.
즉 순서가 이렇습니다.
- 1단계 이사회 결의가 있은 뒤, 주주총회 전에 회사에 서면으로 반대통지
- 2단계 총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 매수청구
- 3단계 회사가 매수
총회장에서 반대표를 던지는 것만으로는 1단계가 채워지지 않습니다. 반대로 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주도 청구권이 있습니다. 조문이 명시적으로 포함시켜 두었습니다.
간이합병·간이영업양도처럼 주주총회 없이 이사회 승인으로 갈음하는 경우에는 기산점이 바뀝니다. 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내에 반대통지를 하고, 그 기간이 지난 날부터 20일 이내에 청구합니다.
회사는 언제까지 사줘야 하나
여기서 상장 여부에 따라 갈립니다.
| 비상장(상법) | 상장(자본시장법) | |
|---|---|---|
| 매수 기한 | 청구기간 종료일부터 2개월 | 청구기간 종료일부터 1개월 |
| 가격 미합의 시 | 30일 뒤 법원에 결정 청구 | 시장가 기준 산정 → 그래도 반대하면 법원 |
상장법인 쪽이 한 달 짧습니다. 자본시장법 제165조의5가 특례로 정한 것입니다.
상장법인은 언제 산 주식인지도 본다
비상장에는 없는 제한이 하나 더 있습니다. 자본시장법 제165조의5 제1항은 청구할 수 있는 주식을 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득했음을 증명한 주식으로 한정합니다.
공시를 보고 들어와서 청구하는 것을 막는 장치입니다. 공시 이후에 산 주식이라도 결의 공시일의 다음 영업일까지 매매계약을 체결한 것 등은 예외로 인정되지만, 증명은 주주가 해야 합니다.
청구권이 아예 없는 거래도 있다
앞의 표에서 소규모합병이 그렇습니다. 존속회사가 발행하는 신주와 이전하는 자기주식이 발행주식총수의 10%를 넘지 않으면 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있고, 이때 제522조의3을 적용하지 않습니다.
소규모주식교환도 같습니다. 대신 다른 장치가 있습니다. 발행주식총수의 20% 이상을 가진 주주가 공고·통지일부터 2주 내에 서면으로 반대하면 그 방식으로는 합병 자체를 할 수 없습니다. 개별 주주가 값을 받고 나가는 대신, 일정 지분이 모이면 절차를 막는 구조입니다.
자주 묻는 질문
주식 일부만 매수청구할 수 있나요?
가능합니다. 청구서에 주식의 종류와 수를 적게 되어 있으므로 보유분 전부를 넣을 필요는 없습니다. 다만 반대통지를 한 주주여야 한다는 요건은 그대로 적용됩니다.
청구한 뒤에 마음이 바뀌면 철회할 수 있나요?
상법과 자본시장법 어디에도 철회에 관한 조문이 없습니다. 회사가 동의하면 정리되는 경우가 있지만 주주가 일방적으로 물릴 수 있다는 근거는 없습니다. 청구 전에 결정하는 것이 안전합니다.
주식매수청구권을 행사하지 않으면 어떻게 되나요?
합병이면 합병비율에 따라 존속회사 주식을 받고 주주로 남습니다. 반대표를 던졌더라도 결의가 성립한 이상 거래의 효력은 그대로 미칩니다. 나가는 선택지를 쓰지 않은 것일 뿐입니다.
글의 내용은 일반적인 기준입니다. 실제 판단은 거래 구조와 회사의 정관에 따라 달라집니다. 개별 사안 확인이 필요하시면 상담문의에 남겨주시면 됩니다.