감사인은 왜 이사회 의사록을 보나?
회사에서 일어난 중요한 결정이 재무제표에 반영됐는지 확인하기 위해서입니다. 대규모 투자, 차입, 담보 제공, 자산 처분처럼 금액이 큰 거래는 대부분 이사회 결의를 거칩니다. 의사록은 그 결정이 언제, 어떤 조건으로 이루어졌는지를 보여주는 기록입니다.
이사회 의사록 감사 절차는 장부에서 출발하지 않습니다. 감사인은 의사록을 먼저 읽고, 거기 적힌 결정이 장부에 나타나 있는지를 역으로 확인합니다. 장부에서 시작하면 기록되지 않은 거래는 애초에 발견할 수 없기 때문입니다.
이사회 의사록 감사에서 구체적으로 무엇을 보나?
결의 내용과 회계처리가 맞물리는 지점을 봅니다.
- 결의 시점: 결의일과 회계처리일 사이에 차이가 있다면 어느 시점에 인식하는 것이 맞는지 판단이 필요합니다.
- 거래 조건: 차입 결의라면 한도와 이율, 담보 제공 여부가 주석 공시와 연결됩니다.
- 약정과 의무: 지급보증이나 담보 제공은 재무제표 본문에 나타나지 않아도 우발부채로 공시 대상이 될 수 있습니다.
- 특수관계자 거래: 대주주나 관계회사와의 거래가 결의됐다면 주석 공시 대상인지 확인합니다.
상법 제391조의3은 이사회 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고, 의사록에는 안건과 경과요령, 결과, 반대한 사람과 그 이유를 기재하고 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 반대 의견이 기재돼 있다면 그 자체가 감사인이 살펴볼 신호가 됩니다.
정관은 왜 함께 요구하나?
거래가 회사가 정한 범위 안에서 이루어졌는지 확인하기 위해서입니다. 정관에는 사업목적과 기관의 권한, 결의 요건이 정해져 있습니다.
감사인은 정관을 읽고 두 가지를 봅니다. 첫째, 실제 발생한 거래가 정관에 적힌 사업목적 범위 안에 있는지입니다. 둘째, 특정 규모 이상의 거래에 요구되는 결의 절차가 실제로 지켜졌는지입니다. 정관상 이사회 결의가 필요한 거래가 결의 없이 실행됐다면 그 자체로 확인할 사항이 생깁니다.
의사록이 부실하면 어떻게 되나?
바로 문제가 되는 것은 아니지만 확인 절차가 늘어납니다. 결의 내용이 “위 안건을 원안대로 승인함” 한 줄로만 적혀 있으면 감사인은 조건을 알 수 없어 계약서나 품의서를 추가로 요청하게 됩니다.
작성되지 않은 회차가 있는 경우도 있습니다. 실제로 결정은 있었는데 문서가 없는 상황이라면 그 사실을 숨기지 마시고 알려 주십시오. 감사인은 다른 자료로 확인하는 절차를 밟으면 됩니다. 자료 요청 전반에 대한 원칙은 감사인이 요청하는 자료, 어떻게 줘야 하나에 정리해 두었습니다.
자주 묻는 질문
이사회를 실제로 열지 않고 서면으로 처리했는데 괜찮은가요?
회사의 정관과 상법상 요건을 갖췄는지가 기준입니다. 감사인은 적법성 자체를 판정하는 기관은 아니지만, 절차에 의문이 있으면 확인 결과를 감사조서에 남기고 필요하면 회사와 법률 검토 여부를 논의합니다. 서면결의가 가능한지와 그 요건을 정관에서 먼저 확인해 보십시오.
감사 대상 기간 이후에 열린 이사회 의사록도 줘야 하나요?
주는 편이 좋습니다. 결산일 이후에 발생한 중요한 사건이 재무제표에 반영되거나 주석에 공시되어야 하는 경우가 있기 때문입니다. 감사보고서 발행일까지의 의사록이 확인 대상이 됩니다.
정관을 최근에 변경했으면 어느 시점 것을 줘야 하나요?
감사 대상 기간에 적용되던 정관과 현재 정관을 모두 주시는 편이 낫습니다. 변경 전후로 결의 요건이나 사업목적이 달라졌다면 거래 시점에 어떤 정관이 적용됐는지가 판단 기준이 됩니다.
글의 내용은 일반적인 기준입니다. 실제 판단은 회사의 거래 구조와 자료 상태에 따라 달라집니다. 개별 사안 확인이 필요하시면 상담문의에 남겨주시면 됩니다.